Оціночні поняття «розумна обачність» та «стандартна ділова практика» в корпоративному праві

Анотація

У статті проаналізовано законодавство та правозастосовна практика в контексті інформаційних обов’язків сторін корпоративного договору. Аргументовано, що обізнаність про наявність корпоративного договору є єдиним критерієм потенційної можливості застосування способу захисту прав сторін, як-от визнання договору недійсним. На підставі проведеного дослідження з метою ефективного захисту прав акціонерів (учасників), які не є сторонами такого договору, та прав самого товариства, зроблено висновок про доцільність закріплення на законодавчому рівні правових наслідків для сторін корпоративного договору у разі невиконання ними обов’язку щодо повідомлення товариства про факт наявності такого договору, не розкриваючи його змісту. Аргументовано, що єдиною обізнаною особою про обмеження, встановлені корпоративним договором, повинна бути інша сторона такого договору, з метою чого переважно такий договір і укладається, а саме для того, щоб містити інші тактичні ходи, іншу стратегію, інші положення, які мають бути невідомими широкому загалу. Виокремлено ознаки розумної обачності суб’єкта правовідносин, а саме обачна поведінка - це поведінка (діяння у формі дії, бездіяльності), за якої: 1) суб’єкти правовідносин, зіставляючи зовнішні, об’єктивні, явні та видимі обставини, можуть та повинні знати про наявність / відсутність певних фактичних обставин / юридичних фактів, що мають значення у конкретній ситуації; 2) суб’єкти правовідносин мають не допускати ігнорування вочевидь сумнівних ситуацій, а за їх появи повинні вжити певних заходів з метою запобігання виникненню негативних юридичних наслідків для себе. Обґрунтовується, що вживання оціночної категорії, як-от «розумна обачність», не сприяє реалізації принципу правової визначеності, передбачуваності судової практики та сталості господарського обороту, а така позиція національних судів фактично ставить під сумнів презумпцію добросовісності сторони, права якої порушено.